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仔细研究《权证暂行办法》就不难发现，目前交易所只是从上市条件来反推发行，即按上市条件来管发行。这似乎是一种无奈的选择，因为交易所不审核发行，只管上市这一块。但以后面临的问题很多，如现在非流通股股东向流通股股东无偿赠送权证，算不算权证的发行？如果认为这与送股票一样(其实不一样，因为权证是后面新增的)，不属于发行，但如果以后有偿发行权证的话，则显然无法回避以下问题：应当如何设定权证发行条件？权证的发行与上市，是否像现在一样通过上市反推发行的方式保持联动，还是分开处理？另外，信息披露方面也存在问题。证券法规定持有5％以上股票的股东，每增持5％股份就要履行公告义务，如持股达到30％，就要履行全面要约收购的义务。但如果一方持有某公司3％的股票和2％的权证，是必须合并计算，还是可以分别计算？在台阶规则和全面收购要约义务中，如何看待这一问题？由于权证持有人一旦行权，即与股票持有人无异，所以在某种程度上，持有权证就等同于持有股票。 (作者系华东政法学院经济法研究中心教授、中国社会科学院法学所博士后) 上交所初步设计的三种权证方案 方案1：分批送配认购权证方案：即非流通股股东以希望流通的非流通股作为标的，向流通股股东免费分批送配认购权证，得到权证持有人行权的标的股票获得流通。其特点是分批流通，而非一次性全流通； 方案2：送配认购权证方案：即非流通股股东向流通股股东免费发送一定数量的认购权证，权证上市后，所有非流通股份获得流通。其特点是一次性支付对价，获得全部流通权； 方案3：认沽权证方案：即非流通股股东或其他机构免费向每位流通股股东发送与其持有的流通股数相同的认沽权证，并以权证行权价格来锁定对流通股股东的一定补偿(现金结算或股份)，权证上市后，所有非流通股份获得流通权。 权证的历史 在国外，权证起源于1911年美国电灯和能源公司。在1929年以前，权证作为投机性的品种而沦为市场操纵的工具。1960年代，许多美国公司利用股票权证作为并购的融资手段。由于权证相对廉价，部分权证甚至被当成了促销手段。当时美国的公司在发售债券出现困难时，常常以赠送股票权证加以“利诱”，颇有种“买电脑赠保险”的意味。1970年，美国电话电报公司以权证方式融资15亿美元，使得权证伴随标的证券的发行成为最流行的融资模式。欧洲最早的认股权证出现在1970年的英国，而德国自从在1984年发行认股权证之后，一度迅速成为世界上规模最大的权证市场，拥有上万只权证品种。但其地位目前已经让位于香港。截至2004年12月31日，按认股证成交金额计，香港位列全球第一，去年全年成交金额673.573亿美元，遥遥领先第二位的德国 552.085亿美元及第三位的意大利211.153亿美元。 （阅读次数：）
